Algemene voorwaarden

Artikel 1 – Algemeen

In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Opdrachtgever: de partij (respectievelijk hun rechtsopvolgers) die de opdracht geeft;
2. Opdrachtnemer: Codex Analyse BV, KvK Middelburg 51611252, gevestigd Visserijkade 9 4382 ZA Vlissingen.
3. Overeenkomst: de schriftelijke opdracht tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever tot het verrichten van werkzaamheden.
4. Werkzaamheden: het ten behoeve van Opdrachtgever realiseren van een juiste en volledige (financiële) administratie en het realiseren van kostenbesparingen en/of al het geen hiermee in de ruimste zin verband houdt, of hiertoe bevorderlijk kan zijn of toe kan leiden, inclusief advisering, doch in ieder geval omvattende die werkzaamheden zoals uitdrukkelijk in de opdracht vermeld.
5. Verstrekker: instantie die (geld)middelen ter beschikking stelt en/of regelgeving uitvoert ter bevordering, stimulering, ondersteuning etc. van activiteiten, een kostenbesparing tot gevolg hebbend.
6. Kostenbesparing: een daadwerkelijk voordeel dat ter beschikking wordt gesteld door de Verstrekker, wordt verkregen door het toepassen van regelgeving met als doel het bewerkstelligen van een vermindering van gemaakte of te maken kosten, dan wel het realiseren van een positief effect op het budget.
7. Ook direct met de kostenbesparing samenhangend ander voordeel, hoe ook genaamd, waaronder bijvoorbeeld begrepen aan Opdrachtgever verschuldigde heffings-of belastingrente, is een kostenbesparing in de zin van de overeenkomst.
8. Alle aanbiedingen, offertes en dergelijke van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend en onder voorbehoud van de directie. Een overeenkomst komt pas tot stand zodra Opdrachtnemer de schriftelijke aanvaarding van Opdrachtgever heeft ontvangen. Opdrachtnemer heeft het recht het aanbod binnen 10 dagen na ontvangst van de aanvaarding door Opdrachtgever te herroepen.

Artikel 2 – Toepasselijkheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op de rechtsverhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, behoudens wijzigingen in deze voorwaarden die door beide partijen uitdrukkelijk en schriftelijk zijn bevestigd.

Artikel 3 – Totstandkoming van de overeenkomst

1. Een overeenkomst is geldig indien deze door beide partijen is ondertekend. De contactpersoon c.q. ondertekenaar van Opdrachtgever wordt beschouwd gerechtigd te zijn om rechtsgeldig verbintenissen aan te gaan zodat een door hem ondertekende verbintenis als geautoriseerd en bindend kan worden beschouwd.
2. De overeenkomst komt tot stand zodra deze door Opdrachtnemer retour is ontvangen.
3. Een overeenkomst wordt geacht te zijn aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende overeenkomst voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
4. Mondeling en/of telefonisch gemaakte afspraken zijn slechts bindend indien Opdrachtnemer en Opdrachtgever deze afspraken schriftelijk hebben bevestigd.

Artikel 4 – Uitvoering

1. Opdrachtgever zorgt er voor dat alle documenten, databestanden en overige gegevens, die Opdrachtnemer nodig heeft voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig en in de gewenste vorm in het bezit van Opdrachtnemer komen. Bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken medewerkers van Opdrachtgever en Opdrachtnemer dienen tijdig en in voldoende mate beschikbaar te zijn. Opdrachtgever zal geen opdrachten geven aan derden, die bij de uitvoering van de werkzaamheden zijn betrokken, zonder overleg met Opdrachtnemer.
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan de Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
3. Opdrachtnemer zal zich inspannen de te leveren diensten en werkzaamheden uit te voeren naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de kwaliteitseisen zoals omschreven in de opdracht, alsmede de eisen van goed vakmanschap.
4. Indien Opdrachtnemer haar verplichtingen uit de opdracht niet, niet tijdig, of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een haar niet toerekenbare oorzaak, waaronder stagnatie in de geregelde gang van zaken bij de Verstrekker, worden de verplichtingen opgeschort tot op het moment dat Opdrachtnemer in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen. Duurt de betreffende oorzaak langer dan 6 maanden voort dan heeft Opdrachtnemer het recht deze opdracht op te zeggen.
5. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke personen of derden de verleende opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door de Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht.
6. Opdrachtgever zorgt voor de tijdige verzending (aan derden zoals de Verstrekker) van de door Opdrachtnemer aangeleverde stukken. Opdrachtgever kan Opdrachtnemer hiertoe machtigen met een eenmalige of doorlopende machtiging. Indien van machtiging sprake is ligt de verantwoordelijkheid van de tijdigheid van indiening bij Opdrachtnemer.
7. Opdrachtgever is gehouden om werkzaamheden, onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de overeenkomst, uitsluitend door Opdrachtnemer te laten verrichten en dit niet door een andere externe organisatie dan wel door de eigen organisatie intern te laten uitvoeren.
8. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer direct (schriftelijk) informeren indien een kostenbesparing wordt toegezegd, afgewezen of geëffectueerd en een kopie van de beschikking toezenden. Indien Opdrachtnemer is gemachtigd zal deze direct een kopie van de beschikking aan Opdrachtgever zenden.

Artikel 5 – Geheimhouding

1. Hetgeen betrekking heeft op geheimhouding kan worden vastgelegd in een Verwerkersovereenkomst.
2. Opdrachtnemer mag Opdrachtgever als referentie noemen mits daarvoor vooraf toestemming is gevraagd.

Artikel 6 – Intellectueel eigendom

1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest die hij gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de overeenkomst.
2. Het is Opdrachtgever verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woord, al dan niet met inschakeling van derden, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren, tenzij deze producten uitdrukkelijk voor verveelvoudiging, openbaarmaking en/of exploitatie zijn bedoeld. Openbaarmaking kan daardoor alleen geschieden na verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. Opdrachtgever heeft uiteraard het recht de stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in de eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de opdracht.
3. Het in lid 2 gestelde geldt vice versa voor Opdrachtnemer met betrekking tot Opdrachtgever.
4. In geval van tussentijdse beëindiging van de opdracht is dit artikel van overeenkomstige toepassing.

Artikel 7 – Kosten en tarieven

1. Alle door Opdrachtnemer in de overeenkomst opgegeven bedragen zijn exclusief BTW.
2. De gelden, zo nodig vermeerderd met kosten van ingeschakelde derden worden per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij hierover andere afspraken zijn gemaakt.
3. In geval van “no cure no pay” wordt onder “cure” verstaan kostenbesparing zoals algemeen omschreven in artikel 1 van deze voorwaarden of specifiek in de geldende overeenkomst(en) tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.
4. In geval van een dispuut met de Verstrekker zal altijd overleg plaatsvinden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer over de haalbaarheid en wenselijkheid van een eventuele procedure.

In geval van akkoord tussen partijen zullen de eventuele kosten van derden voor juridisch advies, mediation, griffierecht, advocaten en dergelijke door partijen worden gedragen naar rato van de percentages van de verdeling van de daadwerkelijke opbrengst (Opdrachtgever: 100% minus feepercentage Opdrachtnemer; Opdrachtgever: feepercentage).

Artikel 8 – Betaling

1. Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch niet later dan 1 maand na factuurdatum. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om enig (financieel) nadeel samenhangend met door Opdrachtnemer uitgevoerde opdracht te verrekenen of anderszins (naar rato) te verhalen op Opdrachtnemer. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.
2. Verschuldigdheid van het honorarium aan de Opdrachtnemer ontstaat eveneens indien Opdrachtgever zonder akkoord van Opdrachtnemer, om welke reden dan ook, besluit tot het niet indienen, effectueren, intrekken of niet voortzetten van een kostenbesparing.

Hier bedoelde verschuldigdheid geldt eveneens indien door toedoen of nalatigheid van Opdrachtgever of door haar ingeschakelde derden, een kostenbesparing niet tijdig of correct bij de Verstrekker wordt ingediend, dan wel Opdrachtgever de werkzaamheden zelf heeft uitgevoerd of door derden heeft laten uitvoeren.

3. Indien de werkingsduur van de kostenbesparing zich uitstrekt voorbij het moment van beëindiging of einde van de uitvoering van werkzaamheden (‘doorloop’) blijft Opdrachtnemer gerechtigd ter zake van de daaruit nog voort te vloeien voordelen het overeengekomen honorarium aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
4. Opeisbaarheid van de vordering van Opdrachtnemer ontstaat zodra kostenbesparing is geïdentificeerd ofwel is bepaald.
5. Indien op het moment dat de overeenkomst eindigt nog aanvragen bij een Verstrekker in behandeling zijn, dan wel door Opdrachtnemer voorbewerkte kostenbesparingen nog niet zijn geëffectueerd, blijft Opdrachtnemer gerechtigd terzake van de daaruit nog voort te vloeien voordelen de overeengekomen vergoeding aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
6. Ten aanzien van door Opdrachtnemer tijdens de duur van de opdracht geïnitieerde kostenbesparingen, die pas na het einde van de opdracht kunnen worden ingediend blijft Opdrachtnemer gerechtigd van de daaruit nog voort te vloeien voordelen de overeengekomen vergoeding aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
7. Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die Opdrachtnemer maakt als gevolg van het niet nakomen door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.
8. Is Opdrachtgever in gebreke bij het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan is Opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten tot het moment van ontvangst van de betaling.
9. Ingeval van een gezamenlijk gegeven overeenkomst zijn Opdrachtgevers hoofdelijk verbonden voor betaling van de

Artikel 9 – Reclames

1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of een factuur dienen schriftelijk binnen 14 dagen na de verzenddatum van hetgeen Opdrachtgever over reclameert, dan wel binnen 14 dagen na de ontdekking van het gebrek, aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.
2. Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
3. Ingeval van een terecht uitgebrachte reclame (zie hiervoor ook artikel 8) heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van de in rekening gebrachte kosten, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever al betaalde kosten.

Artikel 10 – Leveringstermijn

1. Omdat de duur van de opdracht kan worden beïnvloed door factoren zoals de kwaliteit van de informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking die wordt verleend, zijn de termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
2. De overeenkomst kan, tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is, door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde termijn.

Artikel 11 – Opzegging

1. Met betrekking tot een overeenkomst voor onbepaalde tijd geldt een wederzijds in acht te nemen opzegtermijn van twee maanden en dient per aangetekende brief aan de andere partij te worden meegedeeld.
2. Bij opdrachten voor bepaalde tijd geldt een automatische verlenging van steeds één jaar, tenzij de opdracht uiterlijk twee maanden voor de afloopdatum door één van de partijen is beëindigd, en dient per aangetekende brief aan de andere partij te worden meegedeeld.

Artikel 12 – Aansprakelijkheid

1. Opdrachtnemer zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van hem mag worden verwacht. Indien een fout wordt gemaakt doordat Opdrachtgever onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is Opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. Indien Opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een fout van Opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is Opdrachtnemer voor die schade aansprakelijk tot het bedrag zoals in lid 2 van deze bepaling is vastgelegd.
2. Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is in alle gevallen beperkt tot een maximum van éénmaal het bedrag van de door Opdrachtnemer voor zijn werkzaamheden in het kader van de opdracht ontvangen gelden over de laatste 2 maanden, met een maximum van € 100.000,-.
3. Een reeks van samenhangende schades wordt als één schade beschouwd.
4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.
5. Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is uitgesloten voor directe, indirecte, aanvullende en gevolgschade, schade door bedrijfsstagnatie en schade van derden.
6. Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming bij de uitvoering van een opdracht ontstaat slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer, zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan, direct, deugdelijk en schriftelijk in gebreke stelt, daarbij een redelijke termijn stellend ter zuivering van de tekortkoming en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten.
7. De in de vorige leden van deze bepaling omschreven toepasselijke aansprakelijkheidsbeperking geldt tevens behoeve van de door Opdrachtnemer voor de uitvoering ingeschakelde derden. Deze hebben hierdoor een rechtstreeks beroep op deze beperking verkregen.

Artikel 13 – Vervaltermijn

Voor zover in de algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer drie maanden na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

Artikel 14 – Strijdige clausules

In het geval dat deze algemene voorwaarden en de overeenkomst onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de overeenkomst opgenomen voorwaarden.

Artikel 15 – Toepasselijk recht en forumkeuze

1. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden door de bevoegde rechter beslecht in het arrondissement waarin Opdrachtnemer zijn vestigingsplaats heeft.